证监会并购重组审核改革路径清晰借壳上市从

2019年05月15日 来源:

★证监会:并购重组审核改革路径清晰 借壳上市从严

证监会两条针对重组并购领域的政策正式公布,即修订后的《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿。具体来看,本次修订的两个办法,在取消或简化审批的基础上强化了信息披露,完善了发行股份的定价安排,同时明确了借壳上市标准,严防收购人滥发要约。

取消部分并购重组审批

本次修订主要取消了三方面的行政许可项目审批。一是大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批;二是取消要约收购事前审批,收购人在向证监会报送要约收购报告书之日起15日,若证监会未表示异议的,收购人可以公告收购要约,证监会不再出具无异议的批复文件;三是取消两项要约收购豁免情形的审批,,考虑到因取得上市公司发行新股而取得控制权的情形已经证监会审核,仅需对收购人资格等少数关注点进行审核,取消该情形的行政许可,改为自动豁免。第二,对于证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的豁免,如相关方没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案,取消行政许可,改为自动豁免。

对于减少事前行政审批可能造成的“一放就乱”,证监会发言人邓舸指出,为防止出现监管真空,两个办法在加强事中事后监管、强化信息披露、完善市场主体约束机制、督促中介机构归位尽责等方面作了重点修订。

与此同时,控股股东及其关联人或者拟借壳上市的收购人作为发行对象的,应当公开承诺,如重组后股价低于发行价达到一定标准的,其持股锁定期自动延长至少6个月。邓舸表示,上市公司重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者利益的,证监会可以责令暂停或停止重组活动,对有关人采取监管措施、进行行政处罚。

完善发行股份定价机制

本次修订对上市公司发行股份的定价作出了完善,同时取消了上市公司破产重组的协商定价机制。

“本次修订考虑到资本市场并购重组的市场化需要以承认市场定价为基础,为此,在充分听取市场意见和总结实践经验的基础上,本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制,相关规定既不过于刚性,也不是毫无约束。”邓舸说。

具体来看,修订内容包括:一是拓宽定价区间,增大选择面,并允许适当折扣。定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为:可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一,并允许打九折。二是引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制,但要求在首次董事会决议的时间披露,给投资者明确预期。

“发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定,在交易获得证监会核准前,上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的,董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整;该调整方案应当明确具体,并提交股东大会审议通过后,董事会即可按该方案适时调整发行价,且无须因此次调价而重新提出申请。”邓舸说。

同时,本次修订还取消了上市公司破产重组的协商定价机制。

禁止创业板公司

借壳上市

修订后的《重组办法》中完善了借壳上市的定义:一是在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同;二是明确禁止创业板公司借壳上市;三是将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”,进一步防止规避行为。

证监会相关部门负责人表示,对借壳上市审核从严与退市政策一脉相承,实际在执行过程中已经与IPO等同。

为严防收购人滥发要约,《收购办法》也进一步明确了监管措施:一是规定收购人未依法履行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的,采取责令改正、监管谈话等监管措施;在改正前,收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。涉嫌虚假披露、操纵市场的,中国证监会对收购人进行立案稽查,依法追究其法律。二是加强对中介机构监管。加大财务顾问对收购人具备履约能力的资金核查及违规处罚力度,明确收购人不支付收购款,且财务顾问不能提供充分证据证明已履行勤勉尽责义务的,证监会一年内不接受该财务顾问机构报送的并购重组项目。

此外,本次《重组办法》还取消了对上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿要求。

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